Bestimmte Unternehmen - insbesondere Kapitalgesellschaften - sind zur Offenlegung des festgestellten Jahresabschlusses sowie der weiteren in §§ 325, 325a HGB genannten Rechnungslegungsunterlagen verpflichtet. Nach § 325a HGB gilt dies auch für die deutsche Hauptniederlassung einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Ausland. Für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2021 beginnen, sind die Unterlagen spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres elektronisch an die Bundesanzeiger Verlag GmbH in Köln zu übermitteln. Für das Geschäftsjahr mit dem Abschlussstichtag 31.12.2023 endet die Offenlegungsfrist somit am 31.12.2024. Das Bundesamt für Justiz (BfJ), eine dem Bundesministerium der Justiz nachgeordnete Behörde, ist nach § 335 HGB befugt, gegen Unternehmen, die ihrer Pflicht zur rechtzeitigen Offenlegung der in §§ 325, 325a HGB genannten Rechnungslegungsunterlagen nicht nachkommen, Bußgelder zu verhängen. Adressaten der Bußgeldvorschrift sind u.a. die Vorstandsmitglieder oder Geschäftsführer der verpflichteten Kapitalgesellschaften sowie bei Personengesellschaften i.S.d. § 264a HGB die persönlich haftenden Gesellschafter bzw. die Mitglieder der vertretungsberechtigten Organe der persönlich haftenden Gesellschafter.
Im Hinblick auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat das BfJ bereits im vergangenen Jahr angekündigt, bis zum 02.04.2024 keine Ordnungsgeldverfahren wegen Verletzung der Pflicht zur rechtzeitigen Rechnungslegung für das Geschäftsjahr mit Bilanzstichtag 31.12.2022 einzuleiten. Eine entsprechende Erleichterung soll es nach einer Mitteilung auf der Internetseite des Bundesamtes auch hinsichtlich der Rechnungslegung für das Geschäftsjahr 2023 Jahr geben. So wird das BfJ der Mitteilung nach gegen Unternehmen, deren gesetzliche Frist zur Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen für das Geschäftsjahr mit dem Abschlussstichtag 31. Dezember 2023 am 31. Dezember 2024 endet, bis zum 1. April 2025 kein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB einleiten. Betroffene Unternehmen sollten jedoch beachten, dass diese Ausnahmeregelung weder von der grundsätzlichen Pflicht zur Offenlegung der in §§ 325, 325a HGB genannten Unterlagen befreit, noch eine Fristverlängerung als solche darstellt. Auch die vom BfJ bei verspäteter Einreichung regelmäßig gewährte Nachfrist von sechs Wochen wird hierdurch nicht verlängert. Ebenso bleiben etwaige Bußgeldverfahren wegen verspäteter Offenlegung in den Vorjahren und daraus resultierende Vollstreckungsmaßnahmen unberührt. Im Ergebnis sollten betroffene Unternehmen daher weiterhin eine fristgerechte Offenlegung sicherstellen, um die Verhängung empfindlicher Ordnungsgelder zu vermeiden.