Am heutigen Tag hat die EU-Kommission einen Vorschlag für eine neue europäische Gesellschaftsform veröffentlicht (Link). Der bereits vorab durchgestochene Entwurf (FAZ v. 16.03.2026) bricht mit vielen hergebrachten Grundsätzen des deutschen Gesellschaftsrechts.
Was ist geplant?
Die Rechtsgrundlage ist überraschend: Die Verordnung, die unmittelbar in allen Mitgliedstaaten Wirkung entfalten soll und verbindlich eine von der EU vordiktierte Rechtsform einführt, wird auf Art. 114 AEUV gestützt. Man will auf diese Weise verhindern, dass die Verordnung einen einstimmigen Zustimmungsbeschluss braucht, geht damit aber auch an dem Zustimmungsverhalten, bspw. des deutschen Bundestages, vorbei. Ob Art. 114 AEUV eine ausreichende Ermächtigungsgrundlage darstellt, dürfte spannende Diskussionen auslösen.
Kennzeichen dieser neuen Gesellschaftsform
➡️ keine Beschränkung auf bestimmte Unternehmensgegenstände
➡️ kein Stammkapital
➡️ ganz eingeschränkte Präventivkontrolle bei der Gründung (massive Entwertung des Handelsregisters?)
➡️ digitale Gründung mit Einreichung durch die Beteiligten unmittelbar beim Handelsregister (keine Prüfung von Geschäftsfähigkeit, eingeschränkte Identitätsprüfung)
➡️ stark eingeschränkte Präventivkontrolle durch eine dritte Stelle, der das Handelsregister die Unterlagen weiterreicht (48 Stunden zur Prüfung, danach Zurückreichung an das Handelsregister)
➡️ Mustersatzungen, von denen allerdings abgewichen werden kann
➡️ Gesellschafterversammlungen, Anteilsübertragungen nur digital
➡️ starke Einschränkungen der Minderheitenrechte
➡️ Stärkung der Geschäftsführung bis hin zu dem (abänderbaren) Recht zur Durchführung von Satzungsänderungen
➡️ Anteilsübertragungen digital mit eingeschränkter Identitätsprüfung (Beratung, Mitteilung an Finanzamt, Geldwäscheprüfung = Fehlanzeige)
➡️ Register für den Anteilsbesitz wird digital durch die Gesellschaft geführt (Gutglaubenserwerb ade?)
➡️ Anmeldungen zum Handelsregister unmittelbar digital auch über eIDAS
➡️ Entfallen von Apostillen und Legalisationserfordernissen
➡️ Anteile sollen an Handelsplätzen gehandelt werden können, wenn das nationale Recht dies vorsieht
➡️ Regelungen zur Gewinnausschüttung und Haftung der Geschäftsführung
➡️ Regelungen zu einem Mitarbeiterbeteiligungsplan
➡️ Möglichkeit der beschleunigten Abwicklung der Gesellschaft (erhebliches Potential für Gläubigerbenachteiligung)
➡️ Regelungen zum Insolvenz- und Restrukturierungsrecht sowie zum Steuerrecht
➡️ nur rudimentäre Regelungen zur Mitbestimmung
➡️ Umwandlung auf und von der EU Inc. sind möglich
Die Diskussion ist nun eröffnet und wird spannend und kontrovers werden. Dies betrifft nicht nur die Ermächtigungsgrundlage, sondern auch die Herabsetzung der Präventivkontrolle und damit zusätzliche Belastungen der Handelsregister und auch der Gerichte. Die bisherige Filterfunktion des Notars entfällt fast gänzlich. Die Verlässlichkeit des Handelsregisters wird unterminiert.
Ist es wirklich Bürokratieabbau, wenn eine zusätzliche Behörde installiert wird?
Wie soll eine Behörde die Geschäftsfähigkeit eines Beteiligten prüfen, den sie nie sieht? Wer prüft Geldwäsche?
Es wird spannend!