LG Stuttgart 1 T 11/24
Restrukturierungsplan für ein Unternehmen: Verfassungsbeschwerde gegen Vorschriften des StaRUG

Die Beschwerdeführerin (B) wendet sich gegen die gerichtliche Bestätigung eines Restrukturierungsplans vom 22.12.2024 durch Beschluss des AG Stuttgart vom 22.10.2024. 

Die Schuldnerin – die E GmbH & Co. KG (im Folgenden: S) – zeigte dem AG Stuttgart am 28.06.2024 ein Restrukturierungsvorhaben gem. § 31 StaRUG an. Das Gericht bestellte am 04.07.2024 einen fakultativen Restrukturierungsbeauftragten (R) und erteilte ihm die Aufgaben nach § 76 I, IV StaRUG. S legte daraufhin einen Restrukturierungsplan vor und beantragte die Durchführung eines Planabstimmungsverfahrens. R bestätigte kurz darauf die Plausibilität des Plans. Er ging davon aus, dass die drohende Zahlungsunfähigkeit beseitigt und die Bestandsfähigkeit des Unternehmens gesichert oder wiederhergestellt werden könne.

Im Erörterungs- und Abstimmungstermin zum Restrukturierungsplan und zu den Stimmrechten der Gläubiger am 21.10.2024 widersprach B dem Plan, beantragte dessen Versagung sowie Minderheitenschutz nach § 64 I StaRUG. Der Plan sah unter anderem das Ausscheiden des B aus der Gesellschaft vor. S und die E-GmbH, welche innerhalb von Gruppe 4 der Planbetroffenen 50 % der Stimmanteile innehatten – stimmten gegen den Plan. Die übrigen Betroffenen der Gruppe 1 bis 4 stimmten zugunsten des Plans. Innerhalb von Gruppe 4 kam die nach § 25 I StaRUG erforderliche Mehrheit nicht zustande.

Der am 25.09.2024 vorgelegte Restrukturierungsplan wurde am 22.10.2024 durch Beschluss des Gerichts nach § 60 I StaRUG bestätigt, der Versagungsantrag der B wurde zurückgewiesen.

B legte dagegen am 05.11.2024 sofortige Beschwerde ein. Sie werde durch den Plan wesentlich schlechter gestellt als ohne ihn. Insbesondere hätte die Schuldnerin alternative Szenarien wie ein Insolvenzplanverfahren oder eine anderweitige Entschuldung prüfen müssen, die für sie günstiger gewesen wären. Zudem sei ihr Nachteil nicht durch die im Plan vorgesehenen Ausgleichsmittel kompensiert. Darüber hinaus sei der Restrukturierungsplan ohne vorherigen wirksamen Gesellschafterbeschluss angezeigt, die verfassungsrechtlichen Schranken des Art. 14 GG damit nicht beachtet worden.

S und R halten die Beschwerde bereits für unzulässig, da B nicht hinreichend gem. § 66 II Nr. 3 StaRUG glaubhaft gemacht habe, wesentlich schlechter gestellt zu sein als ohne den Plan und dieser Nachteil auch nicht durch die bereitgestellten Ausgleichsmittel kompensiert werden könnten. Das AG half der sofortigen Beschwerde nicht ab und legte die Sache dem LG Stuttgart zur Entscheidung vor.

Die nach § 66 I 1 StaRUG statthafte sofortige Beschwerde der B wurde als unzulässig verworfen. Die im Übrigen sonst zulässige Beschwerde scheitert an der nach § 66 II Nr. 3 StaRUG erforderlichen Glaubhaftmachung. B konnte weder glaubhaft machen, dass sie durch den Plan wesentlich schlechter gestellt werde, als sie ohne Plan stünde. Noch konnte sie glaubhaft machen, dass der Nachteil nicht durch Mittel kompensiert werden könne, die der Restrukturierungsplan nach § 64 III StaRUG für den Fall bereitstelle, dass ein Planbetroffener eine Schlechterstellung nachweist.

Das Gericht stellt klar, dass für die Glaubhaftmachung der wesentlichen Schlechterstellung ohne Nachteilsausgleich iRd § 66 II Nr. 3 StaRUG das Beweismaß herabgesetzt ist: es genügt, wenn der Beschwerdeführer Umstände und präsente Beweismittel (vgl. § 294 II ZPO) darlegt, nach denen die Annahme einer wesentlichen Schlechterstellung mit überwiegender Wahrscheinlichkeit (> 50 %) möglich ist. Dazu gehört insbesondere die nachvollziehbare Darstellung realistischer Alternativszenarien einschließlich deren Eintrittswahrscheinlichkeit und wirtschaftlicher Auswirkungen. 

Diesen Anforderungen genügte der Vortrag der B nicht. Aus den von ihr vorgelegten Unterlagen ergab sich nicht, dass durch den Plan mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eine Schlechterstellung zu besorgen sei. Darüber hinaus wurden Alternativszenarien nicht hinreichend substantiiert dargestellt.

Insbesondere verfängt die Argumentation, die S habe ein Insolvenzplanverfahren als Vergleichsszenario in Betracht ziehen müssen, nicht. Bereits die Durchführbarkeit dessen sei nicht hinreichend wahrscheinlich, darüber hinaus sei nicht zu erwarten, dass B dadurch bessergestellt würde, als durch einen Restrukturierungsplan.

Alternativszenarien müssen mit überwiegender Wahrscheinlichkeit erreichbar sein. Dies war nach den ausführlichen und substantiellen Darlegungen der S im Restrukturierungsplan nicht der Fall. Ein Insolvenzplanverfahren erscheine insbesondere deshalb nicht hinreichend wahrscheinlich, weil im Insolvenzfall weder ein Fortführungsanreiz für Investoren bestand noch eine Finanzierung zur Vermeidung von Folgeinsolvenzen realistisch war.

Die Ausführungen der B vermochten eine davon abweichende überwiegende Wahrscheinlichkeit der Durchführbarkeit des Insolvenzplanverfahrens nicht zu untermauern. Ausführungen der B, der Eintritt von Folgeinsolvenzen sei „überaus fraglich“ oder die volle Befriedigung der Finanzierer durch die Verwertung von Drittsicherheiten sei „unwahrscheinlich“, weshalb lediglich mit einer quotalen Befriedigung zu rechnen sei, beschränkten sich insgesamt auf isolierte Annahmen, welche die Realisierbarkeit der Eigenverwaltung nicht in gebotener Breite darstellten. Dies reiche für eine Glaubhaftmachung i.S.d. § 66 II Nr. 3 StaRUG nicht aus.

Darüber hinaus hätten die Kommanditanteile nach zutreffenden Ausführungen des R iRe Insolvenzplanverfahrens nur dann einen wirtschaftlichen Wert, wenn die Forderungen aller nicht nachrangigen Gläubiger nach § 38 InsO vollständig befriedigt würden. Dies erscheine vorliegend nicht realistisch. Wenn bereits in einem außerinsolvenzlichen Restrukturierungsplan die Finanzierung vom Ausscheiden der Altgesellschafter abhängig gemacht werde, würde dies erst Recht im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens verlangt.

Selbst wenn man eine wesentlicher Schlechterstellung nach alledem annehmen würde, fehle es an Darlegungen, dass ein etwaiger Nachteil nicht durch die im Plan vorgesehenen Ausgleichszahlungen kompensiert werden könnte. Die Beschwerdeführerin beschränkte sich insoweit auf pauschale Behauptungen, ohne den Wert ihrer Beteiligung substantiiert darzulegen.

Schließlich greift auch der Einwand nicht durch, das Restrukturierungsverfahren sei mangels wirksamen Gesellschafterbeschlusses unzulässig eingeleitet und die verfassungsrechtlichen Schranken des Art. 14 GG nicht beachtet worden. Ein solcher Beschluss sei jedenfalls dann entbehrlich, wenn das Restrukturierungsverfahren die einzige erfolgversprechende Alternative zur Insolvenz darstelle, was hier der Fall gewesen sei.

Zwar ist i.R.d. § 66 II Nr. 3 StaRUG das Beweismaß herabgesetzt, dies darf jedoch nicht dazu führen, dass auf Darlegung präsenter Beweismittel, begründender Umstände und tragfähiger realistischer Alternativszenarien gänzlich verzichtet wird. Die Begründung und Darlegung darf sich nicht in pauschalen Verweisen erschöpfen. Hier ist aufgrund der schweren Folgen für die Planbetroffenen besondere Vorsicht geboten.

Insbesondere im Hinblick auf Art. 14 GG fällt die Begründung des Gerichts sehr schmal aus. Gerade dieser Aspekt wird allerdings im am BVerfG anhängigen Verfahren von zentraler Bedeutung sein. Es bleibt abzuwarten wie das BVerfG (Az: I BvR 502/25) im Hinblick auf Ausschluss von Gesellschaftern i.R.d. Restrukturierungsplans entscheiden wird. Eine vergleichbare Konstellation lag dem BVerfG i.R.e. Antrags auf Erlass einer einstweiligen Anordnung bereits einmal im Jahr 2014 vor. Hier hatte sich Hans Barlach gegen einen vom AG Berlin-Charlottenburg bestätigten Insolvenzplan gewendet, welcher die Umwandlung der Suhrkamp Verlag GmbH & Co. KG in eine Aktiengesellschaft vorsah. Barlach war Gesellschafter-Geschäftsführer einer zu 39 Prozent an der Suhrkamp Verlag GmbH & Co. KG beteiligen Holdinggesellschaft und verliere durch die Umwandlung zwar nicht seine Beteiligung, jedoch weitgehend seine Mitspracherechte. Barlach scheiterte letztlich mit seinem Antrag, seine Verfassungsbeschwerde wurde nicht zur Entscheidung angenommen.

Das BVerfG (Az: I BvR 502/25) scheint diesem Verfahren und dem parallel dazu laufenden Verfahren (Az: 1 BvR 606/25) große Aufmerksamkeit zu widmen. Es hat in diesen Sachen Anfragen an alle Bundesgerichte gesendet.