BGH II ZR 50/25
Feststellungsinteresse trotz Gesellschafterliste bestätigt

Ursprünglich war die A-GmbH alleinige Gesellschafterin der beklagten GmbH. Nachdem sie 75 % ihrer Geschäftsanteile an die Klägerin übertragen hatte, wurde diese zunächst ordnungsgemäß in die Gesellschafterliste aufgenommen. Später ließ die Beklagte jedoch eine geänderte Gesellschafterliste zum Handelsregister einreichen, in der ausschließlich die A-GmbH wieder als Alleingesellschafterin ausgewiesen wurde. Die Klägerin erhob daraufhin Klage mit dem Ziel, ihre Beteiligung von 75 % gerichtlich feststellen zu lassen und eine Berichtigung der Gesellschafterliste zu erreichen. Das LG gab der Klage statt. In der Folge reichte die Beklagte eine berichtigte Gesellschafterliste ein, in der die Klägerin erneut mit einer Beteiligung von 75 % eingetragen wurde. Die hiergegen gerichtete Berufung der Beklagten blieb erfolglos. Auch die Revision, mit der die Beklagte weiterhin die vollständige Klageabweisung begehrte, hatte keinen Erfolg.

Das OLG hat die Feststellungsklage der Klägerin zu Recht als zulässig angesehen und ein fortbestehendes Feststellungsinteresse bejaht, obwohl die Klägerin zwischenzeitlich wieder in die Gesellschafterliste eingetragen worden ist. Ein Feststellungsinteresse im Sinne des § 256 Abs. 1 ZPO liegt vor, wenn eine gegenwärtige Unsicherheit über ein Rechtsverhältnis besteht oder dieses ernsthaft bestritten wird und die begehrte gerichtliche Entscheidung geeignet ist, diese Unsicherheit zu beseitigen. Dies ist regelmäßig bereits dann der Fall, wenn der Anspruchsgegner die geltend gemachte Rechtsposition ernsthaft in Abrede stellt.

Die materielle Gesellschafterstellung einer GmbH stellt ein feststellungsfähiges Rechtsverhältnis dar, dessen gerichtliche Klärung unabhängig von der Eintragung in der Gesellschafterliste möglich ist. Die Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 1 GmbHG ist insoweit nicht entscheidend für das Bestehen der materiellen Mitgliedschaftsrechte. Ein rechtliches Interesse an der Feststellung besteht insbesondere dann, wenn die Gesellschaft selbst durch Einreichung einer geänderten Liste dokumentiert, dass sie die Klägerin nicht mehr als Gesellschafterin ansieht.

Ein Feststellungsurteil ist geeignet, diese Unsicherheit zu beseitigen, während die bloße Eintragung in die Gesellschafterliste hierfür nicht ausreicht. Zwar kann die Klägerin ihre Rechte aus der Liste ableiten, gleichwohl kann die fortbestehende Bestreitung ihrer Gesellschafterstellung durch die Gesellschaft erhebliche Nachteile mit sich bringen. Dies betrifft insbesondere die interne Stellung innerhalb der Gesellschaft sowie mögliche Beeinträchtigungen im Geschäftsverkehr, etwa bei Kreditaufnahmen oder der Verfügung über Geschäftsanteile.

Leuering und Rubner heben hervor, dass der BGH mit seiner für die amtliche Sammlung vorgesehenen Entscheidung eine lange umstrittene Rechtsfrage zur Feststellung der Gesellschafterstellung nach Inkrafttreten des MoMiG klargestellt hat. Während Teile der Literatur und Rechtsprechung ein Feststellungsinteresse mit der Begründung verneinten, dass die Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG die maßgebliche Legitimationsgrundlage bilde, bestätigt der BGH nun ausdrücklich die Zulässigkeit einer Feststellungsklage gegen die Gesellschaft. Ein Feststellungsurteil diene demnach insbesondere dazu, die materielle Gesellschafterstellung dauerhaft zu sichern und künftigen erneuten Änderungen der Gesellschafterliste entgegenzuwirken. (Leuering/Rubner, NJW-Spezial 2026, 336)