KG 12 U 68/24
Grenzen der Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nach Treu und Glauben

Im Streit steht der Erwerb von 75 % der Geschäftsanteile an einer GmbH durch die Klägerin auf Grundlage eines notariellen Kauf- und Abtretungsvertrags vom 29.06.2022. Nach mehreren widersprüchlichen Gesellschafterlisten und einer einstweiligen Verfügung zur Berichtigung der Registerlage begehrt die Klägerin die Feststellung ihrer Gesellschafterstellung sowie die Unwirksamkeit gegenteiliger Gesellschafterlisten und Erklärungen. Die Beklagte hält den Vertrag für unwirksam bzw. zumindest schwebend unwirksam, unter anderem wegen angeblich fehlender Vertretungsmacht und eines auffälligen Missverhältnisses zwischen Kaufpreis und Unternehmenswert. Zudem stellt sie die prozessuale Zulässigkeit der Klage und die Wirksamkeit der einstweiligen Verfügung in Frage. Im Berufungsverfahren wurde zusätzlich ein Gesprächsprotokoll eingeführt, das einen höheren Kaufpreis belegen soll. 

Die Rechtsmittel hatten nur teilweise Erfolg.

Der Einspruch der Beklagten gegen das Versäumnisurteil des Senats vom 30.01.2025 ist zulässig, insbesondere fristgerecht eingelegt, hat in der Sache jedoch nur teilweise Erfolg. Die Berufung bleibt insoweit ohne Erfolg, als die Feststellung der Klägerin, sie sei zu 75 % an der Beklagten als Gesellschafterin beteiligt, aufrechterhalten wird. In diesem Umfang bleibt das Versäumnisurteil bestehen. Im Übrigen ist die Berufung begründet, sodass das Versäumnisurteil teilweise aufgehoben und die Klage unter teilweiser Abänderung des landgerichtlichen Urteils abgewiesen wird, einschließlich der zwischenzeitlich einseitig erklärten Erledigung hinsichtlich der begehrten Korrektur der Gesellschafterliste.

Die Feststellung der 75 %-Gesellschafterstellung ist zulässig und begründet. Die Klägerin hat ein berechtigtes Feststellungsinteresse, da die Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 1 GmbHG eine erhebliche Legitimationswirkung entfaltet und es dem Gesellschafter möglich sein muss, seine materielle Rechtsstellung umfassend klären zu lassen. Die notarielle Anteilsübertragung vom 29.06.2022 ist wirksam erfolgt; weder satzungsrechtliche Zustimmungserfordernisse noch gesellschaftsinterne Beschlussanforderungen stehen entgegen. Auch ein Verstoß gegen § 138 BGB oder die behauptete entgegenstehende Vereinbarung liegt nicht vor. Der Einwand neuen Vorbringens der Beklagten ist gemäß § 531 ZPO nicht zu berücksichtigen.

Die übrigen Feststellungsanträge der Klägerin sind unzulässig, da insoweit kein gesondertes Rechtsschutzbedürfnis besteht und vorrangig eine Leistungsklage auf Einreichung einer berichtigten Gesellschafterliste hätte erhoben werden müssen. Auch der Antrag auf Feststellung der Erledigung bleibt ohne Erfolg, da es bereits an der Zulässigkeit der ursprünglichen Feststellungsklage fehlt. Schließlich besteht kein Anspruch der Beklagten auf Aufhebung der einstweiligen Verfügung, da weder die Voraussetzungen der §§ 927, 929 ZPO noch die Voraussetzungen einer Fristversäumnis für die Hauptsacheklage vorliegen.

Gesellschafterstellung gerichtlich klären zu lassen, wenn die Gesellschaft seine Stellung aufgrund der Einreichung einer unrichtigen Gesellschafterliste nicht (mehr) anerkennt. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Gesellschafterliste als maßgebliches Legitimationsinstrument im Sinne des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG eingesetzt wird, um die materielle Rechtsstellung des Gesellschafters in Frage zu stellen. Weiter zeigt die Entscheidung, dass ein notarieller Geschäftsanteilübertragungs- und Kaufvertrag wirksam ist, wenn die erforderliche Zustimmung der Gesellschaft jedenfalls konkludent erteilt wurde und keine gesellschaftsvertraglichen Regelungen der Muttergesellschaft eine zusätzliche gesonderte Zustimmung verlangen. Schließlich stellt die Entscheidung klar, dass die formelle Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG nicht schrankenlos gilt, sondern unter dem Vorbehalt von Treu und Glauben steht und daher nicht dazu führen darf, dass sich eine Gesellschaft auf eine von ihr selbst durch unredliches Verhalten herbeigeführte unrichtige Gesellschafterliste beruft.