OLG Frankfurt am Main 31 U 3/25
Haftung des Vorstandsmitglieds für gegen die Gesellschaft verhängte Geldbuße und Rechtsverfolgungskosten nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG

Bei der Klägerin handelte es sich um eine börsennotierte Aktiengesellschaft, die der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unterliegt. Der Beklagte war im Jahr 2018 ihr einziges Vorstandsmitglied.

Am 16.08.2018 veröffentlichte die Gesellschaft ihren Halbjahresfinanzbericht für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2018 auf ihrer Internetseite. Dieser Bericht enthielt jedoch keinen Bilanz- und Lageberichtseid, weil der Beklagte eine entsprechende Erklärung nicht abgegeben hatte.

Das Vorstandsamt des Beklagten endete am 20.12.2018. Im Juni 2021 leitete die BaFin ein Anhörungsverfahren gegen die Klägerin ein. Sie wies darauf hin, dass der fehlende Bilanzeid den Verdacht einer Ordnungswidrigkeit begründe und kündigte die Verhängung einer Geldbuße in Höhe von 900.000 Euro an.

Die Klägerin informierte den Beklagten hierüber mit Schreiben vom 30.06.2021 und gab ihm Gelegenheit zur Stellungnahme, auf die er jedoch nicht reagierte. In der Folge setzte die Aufsichtsbehörde eine Geldbuße in Höhe von 290.000 Euro fest.

Die Klägerin verlangt nun vom Beklagten Ersatz der verhängten Geldbuße sowie der im Zusammenhang entstandenen Rechtsverfolgungskosten.

Das Gericht gab der Klage statt und bejahte einen Regressanspruch der Gesellschaft gegen den ehemaligen Vorstand. Der Beklagte habe seine organschaftlichen Sorgfaltspflichten verletzt, indem er es unterließ, den erforderlichen Bilanzeid abzugeben. Daraus ergebe sich ein Schadensersatzanspruch der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 S. 1 AktG.

Nach den handelsrechtlichen Vorschriften ist der Bilanzeid von den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs einer Kapitalgesellschaft abzugeben. Da der Beklagte zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts im Jahr 2018 alleiniger Vorstand war, traf ihn diese Verpflichtung ausschließlich. Durch das Unterlassen der Erklärung habe er gegen seine Pflichten als Vorstandsmitglied verstoßen und dies auch schuldhaft getan.

Das Gericht stellte zudem klar, dass die gegen die Gesellschaft verhängte Geldbuße grundsätzlich regressfähig ist. Dies ergebe sich aus dem Zweck der Organhaftung nach § 93 Abs. 2 S. 1 AktG. Diese solle einerseits Schäden ausgleichen, die der Gesellschaft durch Pflichtverletzungen ihrer Organmitglieder entstehen, und andererseits präventiv auf das Verhalten von Vorstandsmitgliedern einwirken.

Vorstandsmitglieder sind gehalten, sich umfassend über ihre höchstpersönlichen Pflichten zu informieren und ihr Wissen durch entsprechende Schulungen aktuell zu halten. Zwar sind die Aufgaben eines Vorstands vielfältig und können in vielen Bereichen delegiert werden, dies gilt jedoch nicht für höchstpersönliche Pflichten. Deren Nichterfüllung stellt regelmäßig eine schuldhafte Pflichtverletzung dar. Eine Entlastung von der eigenen Verantwortung ist insoweit nicht möglich. Zudem können Verbandsbußgelder auch die Organmitglieder persönlich betreffen (GWR 2026, 80, beck-online).

Von besonderer praktischer Bedeutung ist die Entscheidung im Hinblick auf die bislang umstrittene Frage der Regressfähigkeit von Verbandsgeldbußen (GWR 2026, 80, beck-online). Das OLG Frankfurt geht davon aus, dass solche Bußgelder grundsätzlich regressfähig sind, sofern das Vorstandsmitglied seine Pflichten schuldhaft verletzt hat (GWR 2026, 80, beck-online). Damit schließt sich das Gericht der Linie des BGH an, der dem EuGH die Frage vorgelegt hat, ob das Unionsrecht einer nationalen Regelung entgegensteht, die einen Regress gegen Organmitglieder wegen Kartellbußgeldern zulässt (BGH NZG 2025, 855). Nach Auffassung des BGH sieht das deutsche Recht einen solchen Regress grundsätzlich vor, ohne dass eine teleologische Reduktion geboten erscheint (NJW-Spezial 2026, 145, beck-online).

Die Entscheidung des EuGH steht hierzu noch aus. Die Antwort könnte jedoch auch Auswirkungen auf Kartellbußgelder nach nationalem Recht haben. Für andere, rein national verhängte Geldbußen ergibt sich nach der bisherigen Rechtsprechung, dass die zuständigen Organe davon ausgehen dürfen, dass Schadensersatzansprüche gegen Geschäftsleiter wegen Verbandsgeldbußen mit hoher Wahrscheinlichkeit bestehen (NZG 2026, 161, beck-online).

In der Aktiengesellschaft ist der Aufsichtsrat verpflichtet, mögliche Ansprüche gegen Vorstandsmitglieder zu prüfen und grundsätzlich auch durchzusetzen (§§ 93, 116 AktG) (NZG 2026, 161, beck-online). Im Hinblick auf Kartellbußgelder kann es sinnvoll sein, durch Vereinbarungen wie etwa einen Verjährungsverzicht sicherzustellen, dass Ansprüche bis zur Entscheidung des EuGH nicht verjähren (NZG 2026, 161, beck-online). Für Gesellschafter einer GmbH besteht eine solche gesetzliche Pflicht hingegen nicht. Sie können jedoch die verbesserten Erfolgsaussichten bei ihrer Entscheidung über eine Inanspruchnahme des Geschäftsführers berücksichtigen (NZG 2026, 161, beck-online).

Zudem ist zu berücksichtigen, dass straf- und ordnungswidrigkeitenrechtliche Sanktionen neben zivilrechtlichen Regressansprüchen bestehen. Dies führt zu einer erheblichen Verschärfung der Haftung für Organmitglieder und kann erhebliche finanzielle Belastungen nach sich ziehen. Besonders relevant ist, dass sich die Höhe von Bußgeldern zunehmend an der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit des Unternehmens orientiert und nicht an den persönlichen Verhältnissen des in Regress genommenen Organmitglieds. Im vorliegenden Fall bleibt zudem offen, ob die Weitergabe einer hohen Geldbuße verhältnismäßig ist, insbesondere wenn das Vorstandsmitglied nur kurze Zeit im Amt war (GWR 2026, 80, beck-online).

Schließlich wird auch die Reaktion der D&O-Versicherungen auf diese Rechtsprechungsentwicklung von Bedeutung sein. Sowohl das OLG als auch der BGH gehen davon aus, dass entsprechende Regressansprüche grundsätzlich versicherbar sind. Künftig besteht daher die Möglichkeit, dass fahrlässig verursachte Verbandsgeldbußen mittelbar auf D&O-Versicherungen abgewälzt werden (NZG 2026, 161, beck-online).