LG München II 2 HK O 1583/24
Kostenentscheidung nach übereinstimmender Erledigungserklärung der Parteien

Der Kläger war Aufsichtsratsmitglied der Beklagten und zudem in verschiedenen Ausschüssen tätig. Neben ihm hielten auch seine Familienangehörigen Anteile an der Gesellschaft. Die Satzung der Beklagten sah keine Zustimmungsklausel (Vinkulierung) für die Übertragung von Aktien vor. Die Beklagte besaß selbst mehr als ein Viertel der Anteile an der Gesellschaft C. Die restlichen Anteile dieser Gesellschaft lagen beim Kläger, seiner Ehefrau sowie weiteren Privataktionären. In entsprechender Verteilung waren diese Aktionäre ebenfalls an der Beklagten beteiligt (sogenannte Poolaktionäre). Im Juli 2023 kam es zur Verschmelzung der Gesellschaft C mit der Beklagten. Zur Durchführung dieser Verschmelzung wurde das Grundkapital der Beklagten erhöht und neue Aktien an die bisherigen Aktionäre der C ausgegeben.

Unabhängig von dieser Maßnahme schloss der Kläger mit einer Frau X einen Vertrag über den Erwerb von 576 Vorzugs- und ebenso vielen Stammaktien. In dem Vertrag war festgelegt, dass der Kläger bei Wirksamwerden der Verschmelzung in demselben Umfang an der Kapitalerhöhung teilnehmen sollte, wie er die Aktien von Frau X erworben hatte. Bereits in den Jahren 2019 und 2020 hatte der Kläger an Vorgängen zur Bewertung der Gesellschaftsanteile mitgewirkt, die zwischen Steuerberatern, Ministerien und Finanzbehörden stattfanden. Der Kaufpreis im späteren Vertrag mit Frau X orientierte sich an einem durchschnittlichen Aktienwert der Beklagten. Nachdem die Beklagte die Eintragung der auf den Kläger übertragenen Aktien verweigerte, erhob dieser Klage.

Im Kern drehte sich der Rechtsstreit somit um die Änderung des Aktienregisters der beklagten Aktiengesellschaft. Während des Prozesses wurde diese Änderung vollzogen, sodass beide Parteien den Rechtsstreit für erledigt erklärten. Das Landgericht prüfte daraufhin im Rahmen einer summarischen Bewertung, ob die Klage ursprünglich Erfolgsaussichten gehabt hätte.

Das Gericht kam zu dem Ergebnis, dass jede Seite ihre eigenen Kosten tragen müsse. Der bloße Umstand, dass die Beklagte letztlich eine Eintragung ins Aktienregister vorgenommen hatte, bedeute nicht automatisch, dass sie dazu auch gerichtlich verpflichtet worden wäre. Vielmehr war die zunächst verweigerte Eintragung angesichts der an das Handelsregister gerichteten Mitteilung, die nicht den sachenrechtlichen Bestimmtheitsanforderungen genügte, rechtlich nachvollziehbar.

Vor dem Hintergrund der zeitlichen Nähe zum Verschmelzungsprozess durfte die Beklagte zudem verlangen, dass die konkrete Benennung der übertragenen Aktien erfolgt – ein Aufwand, der dem Kläger erkennbar ohne größere Schwierigkeiten möglich gewesen wäre. Auch die Argumentation der Beklagten, dass möglicherweise ein Verstoß gegen § 404 AktG vorlag, war nicht von vornherein unhaltbar. Da der Ausgang des Verfahrens zum Zeitpunkt der Erledigung somit offen war, entschied das Gericht, die Kosten gegeneinander aufzuheben.

Kittner betont, dass ein streitiges Endurteil hier besonders aufschlussreich gewesen wäre, da das Verhalten des Klägers durchaus Bedenken aufwirft. Nach Auffassung des Autors dürfte das Gericht davon ausgegangen sein, dass der Kläger durch seine intensive Einbindung in Bewertungsfragen, die Verschmelzung sowie den Austausch mit Behörden über einen erheblichen Informationsvorsprung verfügte. Dieser hätte es ihm untersagen können, einen entsprechenden Aktienkaufvertrag abzuschließen.

Für die Praxis empfiehlt er, dass Aktiengesellschaften ohne Vinkulierungsklauseln zumindest ein unabhängiges Kontrollgremium einsetzen sollten. Dieses könnte sicherstellen, dass Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder geplante Aktienübertragungen anzeigen müssen. Auf diese Weise ließe sich verhindern, dass vertrauliche Unternehmensinformationen oder Geschäftsgeheimnisse zum eigenen Vorteil genutzt werden.