OLG Schleswig 9 W 124/25
Stärkung von Gesellschafterrechten im Start-up-Kontext

Die Klägerin hielt einen Minderheitsanteil von 0,57 % an der beklagten GmbH. Neben ihrer Stellung als Gesellschafterin bestand zwischen den Parteien zusätzlich ein Kooperationsvertrag. Auf Grundlage dieses Vertrags stellte die Klägerin der Beklagten einen Betrag von 40.000 Euro zur Verfügung, der für die Entwicklung einer digitalen Vermietungsplattform für die Produkte der Gesellschaft verwendet werden sollte.

Im weiteren Verlauf kam es zu Unstimmigkeiten über die Durchführung des Kooperationsvertrags. Daraufhin verlangte die Klägerin die Rückzahlung des bereits geleisteten Betrags in Höhe von 40.000 Euro. Die Beklagte lehnte eine Rückerstattung jedoch ab.

Zeitgleich plante die Beklagte eine Kapitalerhöhung. Die Klägerin hatte dieser Maßnahme zunächst zugestimmt, widerrief ihre Zustimmung jedoch kurze Zeit später. Eine erneute Zustimmung stellte sie unter die Bedingung, dass ihr der gezahlte Betrag kurzfristig zurückerstattet werde. Ungeachtet dessen wurde die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen.

Die Beklagte bewertete das Verhalten der Klägerin als Versuch einer unzulässigen Einflussnahme und sprach von einer Erpressung. In der Folge erstattete sie Strafanzeige gegen den Geschäftsführer der Klägerin. Anschließend berief die Beklagte zunächst eine ordentliche und später eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ein. Gegenstand der Beratungen war die mögliche Einziehung der Geschäftsanteile der Klägerin.

Am 29. September 2025 beschlossen die Gesellschafter schließlich die Zwangseinziehung der Anteile der Klägerin aus wichtigem Grund. Gegen diesen Beschluss ging die Klägerin im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes vor. Sie beantragte, bis zur gerichtlichen Klärung der Wirksamkeit der Zwangseinziehung weiterhin als Gesellschafterin behandelt zu werden und die Einreichung einer neuen Gesellschafterliste, in der sie nicht mehr aufgeführt wäre, zu verhindern.

Das OLG Schleswig gab dem Antrag der Klägerin in vollem Umfang statt. Nach Auffassung des Gerichts lagen sowohl ein Verfügungsanspruch als auch ein Verfügungsgrund vor.

Der Verfügungsanspruch wurde damit begründet, dass die von der Klägerin fristgerecht erhobene Anfechtungsklage nach summarischer Prüfung voraussichtlich Erfolg haben werde. Die Beklagte konnte nach Ansicht des Gerichts nicht ausreichend glaubhaft machen, dass ein wichtiger Grund für die Zwangseinziehung der Geschäftsanteile vorlag. Damit fehlte es an einer tragfähigen Grundlage für den Beschluss über die Einziehung.

Auch einen Verfügungsgrund bejahte das Gericht. Zwar handelt es sich bei der Klägerin lediglich um eine Minderheitsgesellschafterin, sodass ihre Beteiligung die Machtverhältnisse innerhalb der Gesellschaft grundsätzlich kaum beeinflusst. Anders als bei einem Mehrheits- oder erheblich beteiligten Gesellschafter führt der Verlust eines geringen Geschäftsanteils in der Regel nicht zu einer grundlegenden Veränderung der Entscheidungsstrukturen.

Im Rahmen einer Interessenabwägung gelangte das Gericht dennoch zu dem Ergebnis, dass die Interessen der Klägerin überwogen. Aufgrund ihrer geringen Beteiligung bestand keine ernsthafte Gefahr, dass sie wichtige Entscheidungen der Gesellschaft blockieren oder deren Handlungsfähigkeit beeinträchtigen könnte. Gleichzeitig berücksichtigte das Gericht, dass die Beklagte ein Startup in der Aufbauphase ist. Gerade in dieser Entwicklungsphase werden häufig grundlegende Entscheidungen über die zukünftige Ausrichtung des Unternehmens getroffen. Deshalb sei es besonders wichtig, dass die Klägerin ihre Mitgliedschaftsrechte bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Anfechtungsklage weiterhin ausüben könne.

Im Ergebnis führt die Entscheidung zu einer Stärkung der Position von Gesellschaftern, da nach der vom OLG vertretenen Auffassung im Kontext von Start-ups ein Verfügungsgrund für eine einstweilige Verfügung zur Sicherung der Gesellschafterstellung regelmäßig bereits dann bejaht werden kann, wenn der zugrunde liegende Anspruch glaubhaft gemacht ist. Dies betrifft insbesondere Maßnahmen, die auf die vorläufige Weiterbehandlung als Gesellschafter sowie die Verhinderung einer geänderten Gesellschafterliste gerichtet sind (Ante, NZG 2026, 789).

Ob diese Grundsätze auch auf Minderheitsgesellschafter in etablierten, nicht start-up-geprägten Gesellschaften übertragbar sind, ist nach Zils stark vom Einzelfall abhängig. Maßgeblich dürfte insbesondere sein, wie häufig und bedeutsam Entscheidungen im laufenden Geschäftsbetrieb der jeweiligen Gesellschaft getroffen werden (Zils/Schäfer, GWR 2026, 269).

Unabhängig davon reicht die bloße Eintragung eines Widerspruchs nach § 16 Abs. 3 S. 4 GmbHG zur vorläufigen Sicherung von Gesellschafterrechten nicht aus. Die negative Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 1 S.1 GmbHG bleibt nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs grundsätzlich bestehen (Zils/Schäfer, GWR 2026, 269).

Für die Praxis fordert Ante, die Anforderungen an den Verfügungsgrund strenger zu handhaben. Danach soll ein solcher insbesondere dann eher angenommen werden, wenn Gesellschafterrechte gezielt unterlaufen werden oder wenn ein Kontrollwechsel mit einer grundlegenden Umgestaltung der Gesellschaft droht (Ante, NZG 2026, 789).