BFH IX R 1/25
Steuerliche Einordnung des Kaufpreises für GmbH-Anteile bei Fortführung der Geschäftsführung

Der Kläger war zu 50 % an der X-GmbH beteiligt und zugleich als deren Geschäftsführer tätig. Die verbleibenden Geschäftsanteile hielt B, der ebenfalls Geschäftsführer der X-GmbH war.

Im Jahr 2020 veräußerten der Kläger und B ihre Geschäftsanteile an die Y-GmbH, wovon die Hälfte auf die Beteiligung des Klägers entfiel. Bestandteil des Kaufpreises war ein Betrag in Höhe von 1,25 Mio. €, der jeweils hälftig auf den Kläger und B entfiel. Diese Zahlung war daran geknüpft, dass beide ihre Tätigkeit als Geschäftsführer der X-GmbH nach dem Anteilserwerb für mindestens fünf Jahre fortführten. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Geschäftsführertätigkeit war eine anteilige Rückzahlung vorgesehen. 

Der Kläger behandelte den auf ihn für die Fortführung der Geschäftsführung entfallenden Betrag von 625.000 € im Rahmen seiner Einkommensteuererklärung als Bestandteil des Veräußerungsgewinns nach § 17 EStG. Das Finanzamt (FA) ordnete die Zahlung hingegen – als Arbeitslohn für die Fortsetzung der Geschäftsführertätigkeit – den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit gemäß § 19 EStG zu und verwehrte dem Kläger das für ihn günstigere Teileinkünfteverfahren. Das Finanzgericht folgte der Auffassung des FA und wies die Klage ab. Mit der Revision verfolgt der Kläger sein Begehren weiter.

Die Revision ist begründet.

Zunächst differenziert der BFH, unter welchen Voraussetzungen Einkünfte der nichtselbständigen Arbeit gem. § 19 EStG oder dem Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft gem. § 17 EStG zugeordnet werden. Entscheidend sei, zu welcher Einkunftsart der engere – wirtschaftlich vorrangige – Veranlassungszusammenhang besteht. Maßgeblich hierfür sei, ob die Zahlung als Gegenleistung für den in den Anteilen verkörperten Unternehmenswert oder für die künftige Geschäftsführertätigkeit erfolge.

Zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit gemäß § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 EStG zählen alle geldwerten Vorteile, die dem Arbeitnehmer aufgrund seines Dienstverhältnisses für das Zurverfügungstellen seiner individuellen Arbeitskraft zufließen. Dabei könnten auch Leistungen eines Dritten Arbeitslohn darstellen, sofern sie Entgelt für eine im Rahmen des Arbeitsverhältnisses erbrachte Leistung seien und ein entsprechender Veranlassungszusammenhang zum Dienstverhältnis bestehe. Dies sei anzunehmen, wenn sich die Zuwendung wirtschaftlich als Frucht der Arbeitsleistung darstelle. Ein eigenwirtschaftliches Interesse des Dritten an der Zuwendung stehe der Einordnung als Arbeitslohn für sich genommen nicht entgegen. Ein Arbeitslohn sei jedoch zu verneinen, wenn die Zuwendung auf eigenen unmittelbaren rechtlichen oder wirtschaftlichen Beziehungen des Steuerpflichtigen zum Dritten beruht.

Demgegenüber entspricht der Veräußerungsgewinn gemäß § 17 Abs. 2 S. 1 EStG dem Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten die Anschaffungskosten übersteigt. 

Ansprüche auf weitere Leistungen, die im Rahmen der Anteilsübertragung begründet werden, seien Bestandteil des Veräußerungspreises, sofern sie lediglich Element der Gesamtpreisbildung und damit ein unselbständiger Kalkulationsfaktor seien. Ob ein Entgelt für eine vereinbarte Zusatzleistung dem Veräußerungspreis zuzurechnen sei oder aufgrund einer Sonderrechtsbeziehung einer anderen Einkunftsart unterfalle, richte sich danach, ob der Zusatzleistung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukomme. Fehle es an einer solchen eigenständigen Bedeutung, stelle die hierfür geleistete Zahlung einen unselbständigen Bestandteil des Veräußerungspreises im Sinne des § 17 Abs. 2 EStG dar.

Die Frage, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang bestehe, sei anhand einer Würdigung der Umstände des Einzelfalls zu beurteilen. Diese Würdigung sei revisionsrechtlich nur zu beanstanden (vgl. § 118 Abs. 2 FGO), wenn wesentliche Gesichtspunkte unberücksichtigt blieben oder nicht mit dem ihnen zukommenden Gewicht in die Abwägung einflössen.
Im Hinblick auf den Streitfall hat der BFH die Würdigung des FG, die Zahlung von 625.000 € sei als Arbeitslohn zu erfassen, als rechtsfehlerhaft angesehen. Denn zur Feststellung des Veranlassungszusammenhangs habe das FG unterlassen, den wirtschaftlichen Gehalt der Zahlung im Kontext der Anteilsveräußerung zu würdigen. Insbesondere die Angemessenheit des Kaufpreises im Verhältnis zum Verkehrswert der Beteiligung und des vereinbarten Gehaltes für die Geschäftsführung mit bzw. ohne die zusätzliche Einmalzahlung sei entscheidend (Fremdvergleich). Ein Übersteigen könne für Arbeitslohn sprechen, ein Aufgehen im Geschäftswert eher für § 17 EStG. Das Management einer Gesellschaft sei dabei regelmäßig ein unselbständiger Kalkulationsfaktor der Kaufpreisbildung und gehe typischerweise im Geschäftswert auf. Zudem fehlten Feststellungen dazu, ob die Zahlung auch unabhängig von der Gesellschafterstellung erfolgt wäre. Die Rückzahlungsklausel rechtfertige bei vorzeitigem Ausscheiden jedenfalls keine Einordnung als Arbeitslohn, sondern könne auch eine wertabsichernde Nebenabrede des Anteilskaufs darstellen.

Die Entscheidung zeigt, dass die steuerliche Einordnung von Zahlungen für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit durch die bisherigen Gesellschafter im Zusammenhang mit Anteilsverkäufen maßgeblich von der objektiven wirtschaftlichen Ausgestaltung abhängt. Es empfiehlt sich, klar zu dokumentieren, ob eine Zahlung dem Unternehmenswert und damit dem Veräußerungspreis nach § 17 EStG zuzurechnen ist oder als Gegenleistung für eine künftige Arbeitsleistung nach § 19 EStG anzusehen ist. Entscheidend ist zwar nicht die vertragliche Bezeichnung oder das „subjektiv Gewollte“, sondern das wirtschaftlich Gewollte anhand der objektiven Umstände (z.B. Ausgestaltung der Zahlung). Unklare oder gemischte Regelungen erhöhen jedoch das Risiko einer späteren Umqualifizierung.
Hervorzuheben ist, dass die Sicherung der Managementkontinuität nach Ansicht des BFH regelmäßig Bestandteil des Unternehmenswerts ist und daher grundsätzlich im Kaufpreis aufgeht, was zur Einordnung als Veräußerungsgewinn (§ 17 EStG) führt. Eine gesonderte Vergütung für die Fortführung der Geschäftsführung wird nur dann als Arbeitslohn (§ 19 EStG) eingeordnet, wenn sie wirtschaftlich als eigenständige Gegenleistung für die Tätigkeit erscheint. Daraus folgt die Notwendigkeit der Dokumentierung der wirtschaftlichen Hintergründe sowie der Kaufpreisbildung. Ideal wäre eine Unternehmensbewertung, die belegt, dass der Gesamtkaufpreis einschließlich des Anteils für die Managementfortführung dem Verkehrswert der Beteiligung entspricht. Es sollte insbesondere nachvollziehbar sein, welche Faktoren (z.B. Know-how-Transfer, Managementbindung) in die Bewertung eingeflossen sind.

Ergänzend kommt der konkreten Ausgestaltung der Geschäftsführervergütung nach dem Verkauf erhebliche Bedeutung zu. Ein marktübliches und nicht deutlich abgesenktes Gehalt spricht gegen eine zusätzliche Arbeitslohnkomponente. Ebenso sollte dokumentiert werden, ob die streitige Zahlung auch unabhängig von der Gesellschafterstellung gewährt worden wäre.