LG Stuttgart 31 O 42/24 KfH
Anfechtbarkeit einer Kapitalerhöhung wegen faktischen Bezugszwangs

Die Klägerin ist Kommanditaktionärin der Beklagten. Die Beklagte ist eine KGaA. In der Klage wird die Rechtswidrigkeit mehrerer Hauptversammlungsbeschlüsse geltend gemacht. Mehrheitsaktionärin der Beklagten ist eine Stiftung, welche das Ziel verfolgt, das gesamte Kommanditkapital zu erwerben und die Minderheitsaktionäre aus der Beklagten herauszudrängen. Ein förmliches Squeeze Out-Verfahren wollte sie dabei vermeiden. 2024 forderte die Stiftung die Einberufung einer Hauptversammlung der KGaA, welche auf Vorschlag der Stiftung unter anderem eine Kapitalerhöhung beschloss. Das Grundkapital der KGaA sollte von 51.000 € um bis zu 1.326.000 € auf bis zu 1.377.000 € erhöht werden. Dies sollte durch Ausgabe von bis zu 1.326.000 neuen Namensaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 € gegen Bareinlage geschehen. Der Ausgabebetrag je Aktie betrug 1,00 €. Die Kommanditaktionäre waren bezugsberechtigt. Der Bezugsrechtshandel war ausgeschlossen. Auf Grundlage der Vermögenswerte der Beklagten ergab sich bei 51.000 Aktien ein innerer Wert pro Aktie von mindestens 1.802 €. [vgl. Schmidt/Böhringer, GWR 2025, 383 (383)].

Das Gericht erklärte den Kapitalerhöhungsbeschluss für nichtig. Dieser sei wegen des faktischen Bezugszwangs mit wesentlichen Grundgedanken des Aktienrechts nicht vereinbar (§ 241 Nr. 3 AktG). Zudem stelle die Zustimmung der Mehrheitsaktionärin einen Verstoß gegen die gesellschafterliche Treuepflicht (§ 243 Abs. 1 AktG) dar. Der Beschluss sei zu beanstanden, da der Ausgabebetrag unangemessen niedrig festgestellt worden sei und somit ein faktischer Bezugszwang entstehe. Infolge des unangemessen niedrigen Ausgabebetrags sei die Klägerin aus wirtschaftlichen Gründen zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung gezwungen. Sie verliere hierbei ihre Entscheidungsfreiheit über weitere Investitionen in die Beklagte. Dem Kapitalgesellschaftsrecht sei eine solche faktische Nachschusspflicht fremd. Zudem sei die Klägerin zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung verpflichtet, damit keine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote entstehe. Der Anfechtungsausschluss gem. § 255 Abs. 2 Alt. 2 AktG greife hier nicht ein. Nach dieser Vorschrift sei die Anfechtung des Kapitalerhöhungsbeschlusses ausgeschlossen, wenn sie darauf gestützt werde, dass der auf eine Aktie entfallene Wert der Einlage unangemessen niedrig sei. Die Norm sei jedoch teleologisch zu reduzieren, da die Klägerin sonst keinen Rechtsschutz gegen den Beschluss habe. Statt des Anfechtungsrecht sehe § 255 Abs. 4, Abs. 7 AktG einen Anspruch auf Barausgleich gegen die Beklagte für den Fall vor, dass das Bezugsrecht ausgeschlossen sei. Jedoch stehe der Klägerin ein Bezugsrecht zu. Daraus folge, dass sie weder anfechten noch einen Barausgleich beanspruchen könne. Dieses Ergebnis sei vom Gesetzgeber nicht bedacht worden und vom Normzweck nicht gewollt. Der Beschluss sei zusätzlich nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar, da die Zustimmung der Stiftung als Mehrheitsaktionärin zu dem Kapitalerhöhungsbeschluss treuwidrig sei. Dies sei die Folge daraus, dass die Klägerin zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung gezwungen sei und sie ihr Bezugsrecht auch nicht verkaufen könne. [vgl. Schmidt/Böhringer, GWR 2025, 383 (383)].

Der teleologischen Reduktion des § 255 Abs. 2 AktG und der Entstehung eines Anfechtungsrechts ist infolge der ausführlichen Begründung zuzustimmen. Den Anfechtungsgrund stellt die Treuwidrigkeit des faktischen Bezugszwangs dar, da Aktionäre wirtschaftlich zur Ausübung des Bezugsrechts gezwungen sind, um die Verwässerung ihrer Beteiligung zu verhindern. Die Anforderungen an die Treuwidrigkeit sind sehr hoch und müssen im Einzelfall bewertet werden. Ein Abschlag von 50 % auf den inneren Wert der Aktien begründet noch keinen faktischen Bezugszwang. [vgl. Schmidt/Böhringer, GWR 2025, 383 (383)]