BGH II ZB 2/25
Löschungsanspruch für überobligatorische personenbezogene Daten im Handelsregister nach Widerruf der Einwilligung

Die Antragsteller wollen zwei Handelsregisterdokumente austauschen, die Privatanschriften und Unterschriften enthalten. Diese Dokumente betreffen die Neueintragung der S. GmbH & Co. KG sowie eine Änderung der Beteiligungsverhältnisse der Kommanditistinnen.

Die Antragsteller waren Geschäftsführer der beteiligten GmbHs zum Zeitpunkt der Anmeldungen.

Die neuen Dokumente sollen einerseits Geschäftsanschriften statt Privatanschriften und andererseits anstelle von Unterschriften einen „gez.“-Vermerk mit maschinenschriftlichem Namen enthalten. Begründet wird dies mit dem Schutz vor Straftaten durch Veröffentlichung persönlicher Daten im frei zugänglichen Handelsregister nach DiRUG.

Sowohl der Antrag beim Registergericht als auch die Beschwerde wurden abgelehnt: Den Antragstellern fehle demnach das rechtliche Interesse am Austausch der Dokumente. Selbst nach einem Austausch könnten ihre Privatanschriften und Unterschriften bei massenhaften Abrufen weiterhin eingesehen werden. Diese personenbezogenen Daten sind auch in anderen Dokumenten der Gesellschaften weiterhin öffentlich zugänglich. Einzelne Dokumente auszutauschen, um die Privatanschriften oder Unterschriften zu löschen, ändert daran nichts. Beispiele aus früheren Dokumenten zeigen, dass entsprechende Angaben bereits öffentlich verfügbar sind, z. B. durch die Gründungsurkunde der S. GmbH oder die Anmeldung der T. GmbH. Auch Parallelverfahren zu ähnlichen Austauschbegehren wurden bereits rechtskräftig zurückgewiesen.

Die Antragsteller setzen das Austauschbegehren mit zugelassener Rechtsbeschwerde daher beim BGH fort.

Die Beschwerde hat Erfolg.

Die Daten, die die Antragsteller austauschen wollten gelten als personenbezogen und unterliegen dem Datenschutzrecht (DS-GVO), weil darin ihre Privatanschriften und Unterschriften standen. Das Handelsregister muss aber nur die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben speichern; darüber hinausgehende Daten unterliegen dieser Speicherungspflicht nicht. Ein Austausch der Dokumente ist daher zulässig und schützt die Antragsteller davor, dass Unbefugte ihre Daten abrufen oder missbrauchen können. Dabei bleiben die Originaldokumente in der Akte bestehen, während die neuen, bereinigten Versionen öffentlich abrufbar sind. Das öffentliche Interesse an der Führung des Handelsregisters wird dadurch nicht beeinträchtigt, da die wichtigsten Informationen über die Gesellschaft weiterhin vollständig verfügbar sind.

Praktisch ergibt sich daraus, dass vor Einreichung von Dokumenten zu prüfen ist, welche personenbezogenen Daten enthalten sind und ob diese über die gesetzlich erforderlichen Angaben hinausgehen. 
Dokumente im Handelsregister dürfen ausgetauscht werden, um sensible Daten zu schützen. Betroffene können in diesem Rahmen ihre Einwilligung zur Verarbeitung personenbezogener Daten widerrufen und damit den Austausch von Dokumenten begründen.

Die Daten in den Dokumenten, wie Privatanschriften und Unterschriften, gelten als personenbezogen und unterliegen dem Datenschutzrecht (DS-GVO). Das Handelsregister muss jedoch nur die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben speichern; darüberhinausgehende Datenangaben unterliegen dieser Pflicht nicht. Die Originaldokumente bleiben daher weiterhin in der Akte, nur die öffentlich abrufbare Version wird angepasst.