BayObLG 101 SchH 48/25 e
Partnerschaftsvertrag mit Schiedsvereinbarung - Anmeldung des Ausscheidens beim Partnerschaftsregister und Verzicht auf Vertragsarztzulassung

Die Antragstellerin trat im Jahr 2024 in eine Kooperations- und Organisationsgemeinschaft niedergelassener Ärzte in der Rechtsform einer Partnerschaftsgesellschaft ein. Mit Vertrag über den Kauf und die Abtretung von Gesellschaftsanteilen sowie den Beitritt zu einer Partnerschaftsgesellschaft vom 13./14. September 2022 trat ein Gründungspartner zunächst (die Hälfte der) von ihm gehaltenen Anteile am Gesellschaftsvermögen (unter Vorbehalt der vollständigen Kaufpreiszahlung) an die Antragstellerin ab. Die Antragstellerin erklärte in dem Anteilskaufvertrag, dem der Vertragsurkunde beigefügten am 17. Mai 2022 geschlossenen Partnerschaftsvertrag, der in §§ 21 und 22 eine umfassende Schiedsvereinbarung enthielt, uneingeschränkt beizutreten. Der Anteilskaufvertrag bestimmte dabei weiterhin, dass die eintretende Partnerin in alle Rechte und Pflichten des Partnerschaftsvertrags eintritt. Mit Ablauf des 31. Dezember 2023 schied der Altgesellschafter aus der Partnerschaft aus unter Eintritt der Antragstellerin.

Im Laufe der Zusammenarbeit soll es jedoch in der Kommunikation mit der Antragstellerin zu diversen Auseinandersetzungen wegen unabgestimmter Alleingänge der Antragstellerin sowie deren Blockade des im Partnerschaftsvertrag vorgesehenen Generationenwechsels gekommen sein. In einer Gesellschafterversammlung am 12. September 2024 wurde deshalb einstimmig der Ausschluss der Antragstellerin aus der Partnerschaft beschlossen. Daraufhin leiteten die verbleibenden Gesellschafter am 17. März 2025 ein Schiedsverfahren gegen die Antragstellerin ein. Sie beantragten, die Antragstellerin zu verurteilen, ihr Ausscheiden (entsprechend einer Regelung im Partnerschaftsvertrag) beim Partnerschaftsregister anzumelden und gegenüber dem Zulassungsausschuss Ärzte Bayern den Verzicht auf ihre Zulassung als Fachärztin zu erklären, damit ein Nachbesetzungsverfahren im Umfang des von ihr gehaltenen vollen Versorgungsauftrags zur vertragsärztlichen Versorgung erfolgen könne. Die Antragstellerin beantragte daraufhin mit Schriftsatz vom 14. April 2025 beim Bayerischen Obersten Landesgericht (BayObLG) die Feststellung der Unzulässigkeit des eingeleiteten Schiedsverfahrens. Sie begründete dies insb. damit, dass sie der Schiedsvereinbarung nicht wirksam beigetreten sei, da ihr Beitritt nicht die Formvorschrift des § 1031 ZPO erfülle. Daneben rügte die Antragstellerin die Nichtigkeit der Vereinbarung, da diese nicht den sich aus § 138 BGB und dem Rechtsstaatsprinzip ergebenden Anforderungen, die der BGH an eine wirksame Schiedsvereinbarung auch einer Personengesellschaft stelle, genüge. Außerdem seien die Gegenstände der Schiedsklage – die Anmeldung des Ausscheidens und die Abgabe der Verzichtserklärung keine schiedsfähigen Streitigkeiten i.S.d. § 1030 ZPO. 

Das BayObLG wies den Antrag der Antragstellerin zurück und bestätigte die Zulässigkeit des Schiedsverfahrens. Es stellte zunächst klar, dass bei Personengesellschaften, bei denen Bildung und Beitritt auf vertraglicher Grundlage mit sämtlichen schon vorhandenen Gesellschaftern beruhen, für den Beitritt neuer Gesellschafter zu einer bestehenden Schiedsvereinbarung zwar die Formvorschrift des § 1031 ZPO zu beachten ist. Hintergrund sei, dass die Übernahme einer bei Gründung der Gesellschaft geschlossenen Schiedsvereinbarung durch neu beitretende Gesellschafter nicht selbstverständlich sei und deshalb kein Grund ersichtlich sei, von dem als Warnung dienenden Formerfordernisses des § 1031 ZPO abzuweichen. Zugleich stellte das Gericht aber fest, dass bei der Abtretung von Rechten aus einem Vertrag grundsätzlich auch die mit dem Hauptvertrag verbundene Schiedsvereinbarung auf den Erwerber übergehe, ohne dass ein gesonderter Beitritt im Sinne der §§ 1029 Abs. 2, 1031 ZPO erforderlich wäre. § 1031 ZPO gelte nicht für Fälle des Eintritts im Wege der Sonderrechtsnachfolge - vielmehr binde die bestehende, form- und rechtswirksame Schiedsvereinbarung im Partnerschaftsvertrag die neuen Gesellschafter. Damit sei die formwirksam zwischen den Gründungspartnern (Altgesellschaftern) abgeschlossene Schiedsvereinbarung im Partnerschaftsvertrags vom 17. Mai 2022 formfrei auf die Antragstellerin als Erwerberin der Gesellschaftsanteile übergegangen, da diese als Partnerin eingetreten sei, indem sie die Partnerschaftsanteile der Altgesellschafter als Sonderrechtsnachfolger durch Übertragung der jeweiligen Gesellschaftsanteile im Wege der Abtretung übernommen habe.

Weiter seien die vom BGH zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung entwickelten Mindestanforderungen für die Wirksamkeit einer Schiedsabrede, die Beschlussmängelstreitigkeiten erfasst, vorliegend nicht anwendbar, da eine Anwendbarkeit auf Personengesellschaften und (damit) auch Partnerschaftsgesellschaften voraussetze, dass deren Gesellschaftsvertrag Beschlussmängelklagen gegen die Gesellschaft ermögliche, woran es vorliegend fehle. Denn lediglich dann seien die Mitgesellschafter nach der Rechtsprechung des BGH schuldrechtlich verpflichtet, sich an die im Rechtsstreit gegen die Gesellschaft ergehende Entscheidung zu halten, sodass die Gefahr der Benachteiligung einzelner Gesellschafter und die Entziehung des notwendigen Rechtsschutzes drohe, dem durch die festgelegten Mindestanforderungen (bspw. Möglichkeit der Mitwirkung an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter, möglicher Beitritt als Nebenintervenienten) entgegengewirkt werden solle. Bleibe es aber in Ermangelung einer solche Regelung im Gesellschaftsvertrag bei dem Grundsatz, dass die Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen durch Erhebung einer Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter geltend zu machen ist, bestehe kein Anlass, die Schiedsvereinbarung an den vom BGH für Beschlussmängelstreitigkeiten mit der Gesellschaft entwickelten Mindestanforderungen zu messen, da hier keine Gefahr bestehe, dass Gesellschafter durch ein Urteil gebunden würden, ohne dass sie zuvor auf das Verfahren Einfluss nehmen konnten. Die entsprechenden Urteile entfalteten ihre Wirkung nämlich nur inter partes und nicht gegenüber nicht am Verfahren beteiligten Mitgesellschaftern.
 
Weiter bejahte der Senat die Schiedsfähigkeit i.S.d. § 1030 ZPO der geltend gemachten Ansprüche. Die Verpflichtung zur Anmeldung der Eintragung des Ausscheidens eines Partners beim Registergericht sei deshalb schiedsfähig, weil sie zwar (auch) auf einer öffentlich-rechtlichen Pflicht zur Eintragung beruhe, zugleich aber eine (einklagbare) gesellschaftsvertraglich begründete Mitwirkungspflicht zwischen den Gesellschaftern darstelle. Diese Pflicht könne auch nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters als nachvertragliche Pflicht fortbestehen und sei zudem entsprechend den Anforderungen des § 1030 Abs. 1 Satz 1 ZPO zur Schiedsfähigkeit vermögensrechtlicher Natur. Der personelle Bestand der Gesellschaft berühre die gesellschaftsvertraglichen Rechtsbeziehungen der Partner untereinander. Diese hätten ein anerkennenswertes Interesse daran, dass ein Gesellschafter der ihm obliegenden öffentlich-rechtlichen Pflicht zur Verlautbarung der Gesellschaftsverhältnisse im Partnerschaftsregister nachkomme, weshalb sich der Anspruch entweder bereits aus Vermögensrechten ableite oder zumindest auf vermögenswerte Leistungen abziele. Neben dem behaupteten Ausschluss aus der Partnerschaft selbst berühre die Verpflichtung auf Anmeldung des Ausscheidens aus der Partnerschaft nämlich ganz wesentlich wirtschaftliche und somit vermögensrechtliche Interessen der Antragstellerin wie auch der Antragsgegner und falle damit in die Zuständigkeit der Schiedsgerichte.

Auch die Verpflichtung zur Abgabe einer Verzichtserklärung auf die Vertragsarztzulassung zur Durchführung eines Nachbesetzungsverfahrens sei schiedsfähig. Zwar sei die Zulassung als Vertragsarzt eine höchstpersönliche, öffentlich-rechtliche Berechtigung. Nach Ansicht des Senats beruht der Anspruch im Streitfall jedoch nicht auf der Erlangung der Zulassung, sondern auf nachwirkenden gesellschaftsrechtlichen Pflichten der ausgeschiedenen Partnerin gemäß dem Partnerschaftsvertrag, gerichtet auf Rückführung des Vertragsarztsitzes zur Ermöglichung eines Nachbesetzungsverfahrens unter Abgabe einer Verzichtserklärung auf die Zulassung, womit der geltend gemachte Anspruch der privaten Disposition der Parteien zugänglich, daher vergleichsfähig und damit auch schiedsfähig sei, § 1030 Abs. 1 Satz 2 ZPO. Ein staatliches Interesse an einem Entscheidungsmonopol seiner Gerichte sei nicht erkennbar, weshalb auch dieser Anspruch der Schiedsgerichtsbarkeit unterliege.

Die Entscheidung des BayObLG macht deutlich, dass bei Personengesellschaften der Beitritt neuer Gesellschafter zu bestehenden Schiedsvereinbarungen nicht automatisch erfolgt. Daher ist es zwingend erforderlich, die Formvorschrift des § 1031 ZPO einzuhalten, wenn neue Partner in eine bereits bestehende Schiedsabrede einbezogen werden sollen, es sei denn es handelt sich um einen Fall der Sonderrechtsnachfolge wie vorliegend. Gleichzeitig stellt das Gericht klar, dass auch Verpflichtungen mit öffentlich-rechtlichem Bezug schiedsfähig sein können, sofern sie auf gesellschaftsvertraglichen Regelungen beruhen. Für die Praxis bedeutet dies, dass Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen präzise formuliert und formwirksam übernommen werden müssen. Insgesamt stärkt die Entscheidung die Schiedsgerichtsbarkeit im Gesellschaftsrecht und unterstreicht die Bedeutung formwirksamer Schiedsvereinbarungen sowie deren Anwendung auf nachwirkende Pflichten ausgeschiedener Gesellschafter.