BGH II ZR 41/20
Verjährungsbeginn des Abfindungsanspruchs bei strittigem Ausschluss eines Gesellschafters

Die Parteien waren Gesellschafter der G GbR, welche Alleinaktionärin der T AG war. Der Gesellschaftsvertrag der GbR enthält unter anderem Regelungen über den Ausschluss und die Abfindung der Gesellschafter.
Ein Gesellschafter kann demnach gemäß § 11 Abs. 3 durch einen mit qualifizierter Mehrheit zu fassenden Beschluss ausgeschlossen werden, sofern in seiner Person ein wichtiger Grund gegeben ist. Der Vertrag regelt weiter gemäß § 15 Abs. 5, dass dem ausgeschiedenen Gesellschafter oder seinem Rechtsnachfolger ein Anspruch auf eine lediglich geminderte Abfindung zusteht, wenn ein Ausschluss gemäß § 11 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages stattgefunden hat.

Die Feststellungsklage auf Nichtigkeit des Ausscheidungsbeschlusses des Klägers blieb auch nach Ausschöpfung aller möglichen Rechtsmittel mit Entscheidung vom 08.01.2015 ohne Erfolg.

Das vom Kläger beantragte Güteverfahren scheiterte mit Schreiben der Gütestelle vom 06.02.2015.

Daraufhin erging am 05.08.2015 der vom Kläger beantragte Mahnbescheid, gerichtet auf Zahlung einer Abfindung in Höhe von 1.125.000 Euro, welcher der Beklagten am 11.08.2015 zugestellt wurde. Über das, nach Widerspruch der Beklagten, eingeleitete Verfahren des Klägers hatte der Bundesgerichtshof nun zu entscheiden.

Der BGH unterstützt die vom Berufungsgericht gemachten Ausführungen betreffend die Entstehung des Anspruchs und die Länge der Verjährungsfrist. Der Abfindungsanspruch ist demnach nach § 199 Abs. 1 Nr. 1 BGB im Jahr 2009 entstanden und unterliegt gemäß § 195 BGB der regelmäßigen Verjährungsfrist von drei Jahren.

Der BGH ersieht die Feststellung des Berufungsgerichts, der Abfindungsanspruch sei verjährt, als rechtsfehlerhaft an. Genauer gesagt sieht es die Kenntnis von den den Anspruch begründenden Umständen und der Person des Schuldners (§ 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB) am 06.04.2009 nicht als gegeben an, was mithin den Beginn der Verjährungsfrist verhindert. Während § 199 BGB grundsätzlich nicht vorsieht, dass der Anspruchsgläubiger auch die rechtlich richtigen Schlüsse aus der Kenntnis der Tatsachen zieht, kann Rechtsunkenntnis den Verjährungsbeginn dann hinausschieben, wenn eine unsichere und zweifelhafte Rechtslage vorliegt, die selbst ein rechtskundiger Dritter nicht zuverlässig einzuschätzen vermag.

Das Gericht ersieht es im vorliegenden Fall als nicht zumutbar an, dass der Kläger seinen Abfindungsanspruch vor der rechtskräftigen Entscheidung über die Wirksamkeit des Ausschlusses gerichtlich geltend machen soll. Dessen Ergebnis hänge von einer umfassenden Würdigung aller Umstände des Einzelfalls ab, welches auch der Rechtskundige nur schwer vorhersehen könne. Die dadurch beim Abfindungsgläubiger auftretende Ungewissheit stehe wertungsmäßig der Tatsachenunkenntnis gleich und zögert somit den Beginn der Verjährungsfrist hinaus. Die Wirksamkeit des Ausschlusses des Gesellschafters wurde erst im Jahr 2015 rechtskräftig festgestellt und der Kläger hat den Anspruch noch im selben Jahr gerichtlich geltend gemacht. Der Anspruch war im Zeitpunkt der Geltendmachung folglich nicht verjährt.

Das Gericht entscheidet folgerichtig über eine rechtsfehlerhafte Versagung des Auskunftsanspruch des Klägers. Das Berufungsgericht verneinte diesen wegen eines Mangels des Informationsbedürfnisses des Klägers an einem verjährten Abfindungsanspruch. Der BGH stellt nunmehr fest, dass der Abfindungsanspruch und mithin ebenfalls ein Auskunftsanspruch bestehen.

Die Revision hat Erfolg. Der Zurückweisungsbeschluss ist aufzuheben und die Sache zur neuen Entscheidung an das Berufungsgericht zurückzuweisen (§§ 562 Abs. 1, 563 Abs. 1 S. 1 ZPO).

Ist der Ausschluss eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft durch einen Beschluss der Gesellschafter erfolgt, kann der Zeitpunkt des Beschlusses nicht selbstverständlich als Zeitpunkt der Tatsachenkenntnis über die den Anspruch begründenden Umstände gewertet werden. Insbesondere, wenn der ausgeschiedene Gesellschafter die gerichtliche Klärung der Wirksamkeit des Ausschlusses begehrt, sollte die Gesellschaft beachten, dass dies zu einer Rechtsunkenntnis führen kann, welche in besonderen Fällen einer Tatsachenunkenntnis gleichsteht – die Voraussetzungen des § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB mithin nicht erfüllt sind. Es sollte demnach nicht vorschnell vom Beginn der Verjährung jeglicher Ansprüche des ausgeschiedenen Gesellschafters ausgegangen werden, wenn die Wirksamkeit des Ausschlusses noch nicht rechtskräftig festgestellt worden ist.