LG Frankfurt a. M. 3-05 O 64/20
Verkürzung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung zulässig

Die Parteien streiten über die Wirksamkeit zahlreicher Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft.

Die Kläger, Aktionäre der beklagten Aktiengesellschaft, greifen die Beschlüsse einer Hauptversammlung an, die nach den pandemiebedingten Vorschriften des COMVG vollständig virtuell abgehalten wurde. Bei dieser kam es auf Grund der virtuellen Form zu Verkürzungen der Aktionärsrechte, z. B. waren Fragen bis zwei Tage vor Versammlung einzureichen und während der Versammlung durften keine Anträge gestellt werden. Ebenso konnten während der Versammlung keine Gegenanträge gestellt werden oder Wahlvorschläge gemacht werden, weil es an einer sog. „2-Wege-Kommunikation“ mangelte.

Die Kläger hatten der Beklagten einen Wahlvorschlag für den Aufsichtsrat unterbreitet, der vor der Versammlung, jedoch nach Ablauf der ordnungsgemäß bekannt gemachten Frist erfolgte. Außerdem stellten sie kurz nach Beginn der Versammlung einen Geschäftsordnungsantrag auf sofortige Vertagung der Versammlung per E-Mail, weil die virtuelle Versammlung gesetzeswidrig sei. Beide Anträge wurden in der Hauptversammlung nicht behandelt.

Daraufhin erhoben die Kläger Feststellungsklage auf Nichtigkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung.

Das LG hat die Klage als unbegründet abgewiesen.

Die Beschlüsse seien nicht nichtig, weil die virtuelle Form der Hauptversammlung gem. § 241 Nr. 3 AktG das Wesen der Aktiengesellschaft verletze. Das Wesen einer Aktiengesellschaft wird durch die Regelungen des Aktienrechts bestimmt. Die Normen des COVMG seien jedenfalls für die Dauer der Pandemie Teil des Aktienrechts und damit Teil des Wesens des Aktienrechts. Das Wesen der Aktiengesellschaft könne somit auch nicht verletzt sein.

Weiterhin sei das COMVG formell und materiell verfassungsmäßig und verstoße nicht gegen die Aktionärsrechte-Richtlinie der EU.    

Die Einführung einer virtuellen Hauptversammlung sei als Inhalts- und Schrankenbestimmung des Anteilseigentums das mildeste (zulässige) Mittel, um dem Interesse an Infektionsschutz Rechnung zu tragen.
Es liege auch kein Verstoß gegen die Aktionärsrichtlinie vor. Diese sei unmittelbar nicht Gesetz im Sinne des § 243 Abs. 1 AktG, sondern hinsichtlich des Fragerechts von Aktionären durch § 131 AktG umgesetzt wurden. Die Norm wurde wiederum pandemiebedingt durch § 1 Abs. 2 S. 2 COMVG dahingehend konkretisiert, dass Fragen vorher schriftlich zu stellen seien und dem Vorstand bezüglich „Wie“ der Beantwortung ein Ermessen eingeräumt sei. Dem sei die Beklagte mit Fristsetzung für Fragen nachgekommen. Das COVMG sehe auch eine „2-Wege-Kommunikation“ nicht zwingend vor. Die Art und Weise der Durchführung (virtuell/Präsenz) liege vielmehr auch im Ermessen des Vorstandes. Dieser könne insbesondere bei einem großen Aktionärskreis auf eine „2-Wege-Kommunikation“ verzichten, welche das Gericht gleichfalls als unpraktikabel ansah.

Eine vorsätzliche Missachtung der gestellten Anträge/Fragen durch die Beklagte konnten die Kläger nicht beweisen.

Mit dem Urteil hat neben dem LG Köln (Hinweisbeschluss vom 26.02.2021 – 82 O 53/20) nun ein weiteres Gericht das COMVG als verfassungs- und unionsrechtskonform bestätigt.

Für Aktionäre bedeutet es, dass sie sich frühzeitig mit Fragen und Anträgen an die Gesellschaft wenden sollten.

Praktisch fraglich ist, ob die Entscheidung hinsichtlich der vielfach geforderten Aktionärsbeteiligung und der Qualität der Kommunikation zwischen Aktionären und Gesellschaft nicht kontraproduktiv wirken wird.
Sofern der Gesetzgeber die virtuelle Hauptversammlung auch nach der Pandemie noch ermöglichen möchte, wäre eine gesetzliche Nachbesserung im Hinblick auf die Aktionärsrechte, welche durch die Richtlinie gestärkt werden sollten, wünschenswert.