KG 22 W 2/25
Zurückweisung eines Eintragungsantrag bei Unbestimmtheit des geänderten Unternehmensgegenstandes

Die Beteiligte ist eine im Handelsregister des AG Neuruppin eingetragene GmbH mit Sitz in Br.. Gegenstand des Unternehmens ist unter anderem der Einbau genormter Baufertigteile, Betonbohren und Betonschneiden sowie Handelsvermittlung und Handel mit genehmigungsfreien Waren.

Mit Anmeldung vom 05.08.2024 beantragte der Notar AD für die Beteiligte die Eintragung der Sitzverlegung nach B. sowie die Änderung des Gesellschaftsvertrags hinsichtlich des Unternehmensgegenstandes. Der neue Unternehmensgegenstand lautet nun: „Handelsvermittlung und Handel mit genehmigungsfreien Waren unterschiedlicher Art, auch im Internet.“

Das AG Charlottenburg beanstandete den neuen Unternehmensgegenstand als zu unbestimmt und forderte mit Schreiben vom 10.8.2024 zur Konkretisierung auf. Nach Fristablauf und erfolglosem Erinnerungsschreiben vom 7.10.2024 wies das Gericht die Anmeldung am 15.11.2024 kostenpflichtig zurück.

Gegen diese Entscheidung legte der Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Beteiligten am 11.12.2024 Beschwerde ein. Das AG Charlottenburg nahm die Beschwerde nicht zurück, sondern legte sie mit Beschluss vom 10.1.2025 dem KG zur Entscheidung vor.

Die Beschwerde ist zulässig, aber unbegründet und hat somit keinen Erfolg.

Zu Recht hat das AG Charlottenburg die von der Beteiligten beantragten Eintragungen in das Handelsregister gemäß § 382 Abs. 3 FamFG abgelehnt. Änderungen im Gesellschaftsvertrag können vom Registergericht umfassend auf ihre rechtliche Wirksamkeit überprüft werden (vgl. KG, Beschluss vom 18.10.2005 – 1 W 27/05, BeckRS 2005, 12447). Hierzu zählt insbesondere die Einhaltung des § 3 Abs. 1 GmbHG, wonach der Gesellschaftsvertrag den Gegenstand des Unternehmens enthalten muss. Der Unternehmensgegenstand ist so konkret und individuell zu formulieren, dass der Schwerpunkt der Gesellschaftstätigkeit für die beteiligten Kreise hinreichend erkennbar ist. Allgemeine und unbestimmte Formulierungen genügen nicht (vgl. Krafka, RegisterR/Krafka, 12. Aufl. 2024, Rn. 928; ebenso KG, Beschluss vom 28.02.2012 – 25 W 88/11, BeckRS 2012, 8690). Das Erfordernis der Individualisierung folgt aus der notwendigen Erkennbarkeit des Tätigkeitsbereichs im Rechtsverkehr und ist zudem Anknüpfungspunkt für Rechte und Pflichten von Geschäftsführern und Gesellschaftern. Vor diesem Hintergrund hat die Rechtsprechung wiederholt Formulierungen wie „Produktion von Waren aller Art“ (BayObLG, Beschluss vom 01.08.1994 – 3Z BR 157/94, NJW-RR 1995, 31), „Handel mit Waren aller Art“ (BayObLG, Beschluss vom 08.01.2003 – 3Z BR 234/02, NZG 2003, 482) oder „Betreiben von Handelsgeschäften“ (BayObLG, Beschluss vom 22.06.1995 – 3Z BR 71/95, NJW-RR 1996, 413) als unbestimmt zurückgewiesen. Der hier geänderte Unternehmensgegenstand der Beteiligten ist ebenso unbestimmt. Anders als der ursprüngliche Unternehmensgegenstand enthält er keine nähere Angabe, mit welcher Art von Waren gehandelt oder welche Waren vermittelt werden sollen. Damit bleibt unklar, welche genehmigungsfreien Waren konkret Gegenstand der Gesellschaftstätigkeit sind, sodass der Tätigkeitsbereich für die beteiligten Kreise nicht erkennbar ist. Die Beteiligte hätte den Gegenstand durch eine nähere Eingrenzung recht einfach ausreichend bestimmen können, da ein Unternehmensgegenstand als hinreichend bestimmt gilt, wenn zumindest die Art der Waren benannt wird, beispielsweise „Handel mit Waren verschiedener Art, insbesondere mit den Produkten XY“ (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 06.10.2010 – I-3 Wx 231/10, BeckRS 2010, 26119). Dies hat sie trotz mehrfacher Gelegenheit im Zwischenverfügungsverfahren und auch im Beschwerdeverfahren vor dem KG nicht getan. Da zudem kein Antrag auf Teilvollzug gestellt wurde, ist auch die Eintragung der Sitzverlegung durch das AG zu Recht abgelehnt worden.

Der Unternehmensgegenstand einer GmbH sollte stets so konkret und individuell formuliert werden, dass der tatsächliche Geschäftsschwerpunkt für Dritte hinreichend erkennbar ist. Allgemeine oder weit gefasste Formulierungen, wie etwa „Handelsvermittlung und Handel mit genehmigungsfreien Waren unterschiedlicher Art, auch im Internet“, genügen nicht und können zur Ablehnung der Eintragung durch das Registergericht führen. Bereits bei der Anmeldung einer Satzungsänderung ist daher darauf zu achten, den Unternehmensgegenstand präzise zu definieren, um Eintragungshindernisse zu vermeiden. Das Registergericht überprüft im Rahmen der Eintragung umfassend die Bestimmtheit des Unternehmensgegenstands und kann unbestimmte Formulierungen beanstanden. Es empfiehlt sich, den Unternehmensgegenstand möglichst konkret nach Warengruppen oder Tätigkeitsfeldern abzugrenzen, um Rechtssicherheit für die Gesellschaft und die beteiligten Kreise zu gewährleisten. Eine frühzeitige juristische Beratung bei der Formulierung des Unternehmensgegenstands kann zudem helfen, zeit- und kostenintensive Verfahren vor dem Registergericht zu vermeiden.